公元前年，艘罗马战船浩浩荡荡地驶离西西里，旗舰上的指挥官正是西庇阿，他的身后是3万罗马热血男儿，其中步兵人，骑兵人，另有水手万余人。当他们靠近迦太基海岸时，曾经的海上霸主早已失去了往日的威风，竟然无法派出一支保护海岸线的舰队，只能任由罗马*团踏上北非的土地。
抵达北非的第一年，西庇阿的主要目标是围攻迦太基第二大城乌提卡，该城位于迦太基城的西北方，其繁华程度丝毫不亚于迦太基，但是坚固的城墙使得西庇阿迟迟未能攻陷城池，为此，马西尼萨只能通过烧杀抢掠来吸引迦太基人。
长老会议没想到战火会烧到北非来，对西庇阿的到来有些震惊，急急忙忙之下，他们只好东拼西凑征集*队，直到乌提卡周围不少城镇都已投降西庇阿后，迦太基*府才勉强组建了一支*队，包括迦太基和努米底亚两部人马。其中，迦太基指挥官是从西班牙败退的吉斯科，手里有2万步兵、骑兵和头战象，而西法克斯则拥有6万努米底亚步兵，骑兵不下万人。
迦努联*人数众多、气势汹汹，论数量是罗马*团的3倍有余，但是和罗马人比起来，联*战斗力远不及西庇阿*团，一来吉斯科手里的*队全是雇佣兵，忠诚度和耐久力都不高，与报仇雪恨的罗马*团不可同日而语；二来西法克斯的*队以骑兵见长，但步兵形同虚设，战力极低，这样的*队有些乌合之众的味道，开战伊始就被马西尼萨摆了一道。
当时，吉斯科和西法克斯本打算先与马西尼萨和解，待击退西庇阿后再收拾他，哪知道马西尼萨将计就计，假装同意和解，并立即率*与迦太基*队汇合，还故作关心战局的样子，劝吉斯科派骑兵驰援乌提卡城，以避免城内发生暴动，投奔西庇阿。
吉斯科不知是计，立即派骑兵将*汉诺率领精骑赶往乌提卡，马西尼萨也自高奋勇地说要派*队策应汉诺，于是他便带着努米底亚骑兵紧紧尾随汉诺而行。迦太基骑兵不知道的是，他们的*事行动早已被西庇阿掌握，罗马*团埋伏在距乌提卡城约5公里的地方，当迦太基骑兵到达后，西庇阿和马西尼萨立即举剑杀来，全歼了这支骑兵，还俘虏了汉诺。
此战之后，马西尼萨配合西庇阿大肆掠劫周围的城市，有的城市甚至遭到屠城的命运，吓得不少北非人主动开城献降。吉斯科不甘心失败，同样也用伏兵之计围住了西庇阿和马西尼萨，但罗马*团展现出了职业*队的素养，他们背靠着背，高举着盾牌，将杀到面前的迦太基士兵一个接一个地刺死，竟然斩首了敌*，俘虏了人，这反而让努米底亚*有些害怕了。
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